FRANCHISE Global Health Inc. („Franchise Global“ oder der „Unternehmen„) (TSX-V: FGH; FRA: WV4A) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine Absichtserklärung (die „LOI„) vom 6. Mai 2022, in der die allgemeinen Bedingungen für den Erwerb eines führenden deutschen Pharmahändlers (der „Zielgesellschaft„).
Das Management von Franchise Global geht davon aus, dass die Akquisition, wenn sie abgeschlossen ist, das gesamte pharmazeutische und medizinische Cannabisgeschäft und die Infrastruktur des Unternehmens in Deutschland, einem Schlüsselmarkt für das Unternehmen, stärken wird.
Clifford Starke, CEO, Direktor und Executive Chairman von Franchise Global, kommentiert: „Diese Übernahme wird unsere Position in Deutschland stärken. Das Zielunternehmen verfügt über umfangreiche Erfahrungen mit regulatorischen Anforderungen, Pharmazeutika und medizinischem Cannabis. Wir gehen davon aus, dass es eine solide Ergänzung der Kernposition von Franchise Global in Deutschland sein wird, indem es uns einen besseren Zugang zu weiteren Apotheken und Großhandelsvertriebskanälen verschafft und unseren Geschäftsplan vorantreibt, da Deutschland der vollständigen Legalisierung von Cannabis für den Freizeitgebrauch näher kommt.“
The Target Company hat sich zu einem führenden deutschen Pharmadistributor entwickelt, der eine breite Palette von Produkten für einige der führenden medizinischen Marken in Deutschland anbietet.
Die Transaktion soll die wachsende Präsenz von Franchise Global in Deutschland stärken. Das Unternehmen hat zuvor eine 100%ige Beteiligung an der in Hilzingen ansässigen Phatebo GmbH erworben, einem führenden Vertriebsunternehmen für Exportarzneimittel und medizinische Cannabisprodukte in der Europäischen Union. Franchise Global ist der Ansicht, dass es einen Frühstarter-Vorteil auf dem europäischen Markt hat, nachdem es 2017 die erste Lizenz für den Import und Vertrieb von medizinischem Cannabis in Deutschland erhalten hat.
„Wir konzentrieren uns darauf, auf dem medizinischen Cannabismarkt in Deutschland führend zu sein“, sagte Clifford Starke. „Durch die Zusammenführung der Erfahrung von Franchise Global mit der Marktpräsenz des Zielunternehmens sind wir auf dem besten Weg, eines der führenden deutschen Unternehmen im Bereich Pharma und medizinisches Cannabis zu werden.“
Gemäß den Bedingungen des LOI erwirbt das Unternehmen 100 % des Zielunternehmens und alle seine Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, die sein Geschäft bilden, sowie das gesamte geistige Eigentum, das im Geschäft des Zielunternehmens genutzt wird (die „Akquisition„), für einen Gesamtbetrag von 18 Millionen Euro, wovon 15,3 Millionen Euro in bar und 2,7 Millionen Euro in Stammaktien des Unternehmens zu zahlen sind. Darüber hinaus wird Franchise Global eine Earn-Out-Zahlung von bis zu 9 Mio. € leisten, die in Form von Stammaktien des Unternehmens auf der Grundlage der finanziellen Leistung des Zielunternehmens im Geschäftsjahr 2024 zu zahlen ist. Die Stammaktien werden zu einem Wert ausgegeben, der dem volumengewichteten 10-Tage-Durchschnittskurs vor der Emission entspricht. Es wird erwartet, dass der Baranteil des Kaufpreises von Franchise Global durch Erlöse aus Finanzierungsinitiativen finanziert wird.
Der LOI dient als Grundsatzvereinbarung über die Akquisition, und die endgültige Struktur der Akquisition und ihre Bedingungen und Konditionen unterliegen dem Erhalt von steuer-, gesellschafts- und wertpapierrechtlicher Beratung durch alle Parteien und werden vereinbart, und der LOI wird durch eine endgültige Vereinbarung ersetzt, die zusätzliche übliche Zusicherungen, Garantien, Verpflichtungen, Stellungnahmen, Bedingungen und Freistellungen enthalten wird. Die Akquisition unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange, aller anderen erforderlichen behördlichen, aktionärsseitigen (einschließlich der Aktionäre des Zielunternehmens) und unternehmensseitigen Genehmigungen, der Einhaltung von Auflagen, dem Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Auswirkungen, dem Ausbleiben von Rechtsstreitigkeiten, dem Erhalt der geprüften Jahresabschlüsse des Zielunternehmens und dem Abschluss der Prüfung.
Es wird erwartet, dass es sich bei der Akquisition um eine „fundamentale Akquisition“ gemäß den Richtlinien der TSX Venture Exchange handelt. Es wird erwartet, dass die Aktien des Unternehmens so lange ausgesetzt bleiben, bis die TSX Venture Exchange ihre Prüfung der geplanten Akquisition abgeschlossen hat. Das Unternehmen wird eine umfassendere Pressemitteilung herausgeben, in der weitere Einzelheiten der Akquisition (einschließlich Informationen über die Identität des Zielunternehmens und andere relevante Informationen) bekannt gegeben werden, sobald die Parteien die endgültige Vereinbarung unterzeichnet haben. Vorbehaltlich des Abschlusses der endgültigen Vereinbarung über die Übernahme und der Erfüllung oder des Verzichts auf alle aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss wird erwartet, dass die Übernahme im vierten Quartal 2022 abgeschlossen wird.
