PRESSEMITTEILUNG
FLORA Growth Corp. (NASDAQ: FLGC) („Flora“ oder das „Unternehmen“), ein führender All-Outdoor-Anbauer, Hersteller und Vertreiber von globalen Cannabisprodukten und -marken, gab heute bekannt, dass es eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von 100 % von Franchise Global Health Inc. (TSXV: FGH) („FGH“), einem multinationalen Unternehmen der medizinischen Cannabis- und Pharmaindustrie, das hauptsächlich in Deutschland tätig ist.
„Durch diese vorgeschlagene Akquisition verbinden wir unsere kommerzielle Infrastruktur und unser medizinisches Cannabis-Produktportfolio mit dem deutschen und dem EU-Medizinmarkt und erhalten gleichzeitig einen direkten Zugang zum europäischen Pharmavertrieb“, sagte Luis Merchan, Chairman und CEO von Flora Growth. „Wir sind davon überzeugt, dass Franchise unsere internationalen Umsätze deutlich steigern wird und einen wesentlichen Beitrag zum Vertrieb an deutsche Apotheken und einen wachsenden Großhandelsmarkt leisten wird.“
Das deutsche berichtspflichtige Segment von FGH erzielte im ersten Halbjahr 20221 einen Umsatz von 30,1 Millionen CA$, einen Bruttogewinn von 2,1 Millionen CA$ und einen Nettogewinn von 0,4 Millionen CA$. Die deutschen Geschäftsbereiche der FGH sind in erster Linie auf den Märkten für den Export von Arzneimitteln und den Import und Vertrieb von medizinischem Cannabis tätig. Sie beliefern 1.200 Apotheken in Deutschland und liefern medizinische Produkte ohne Cannabis in 28 weitere Länder.
Es wird erwartet, dass diese Übernahme die Expansion von Flora in den europäischen Cannabis- und Pharmamarkt mit verschreibungspflichtigen Medikamenten beschleunigt und dem Unternehmen sofortigen Zugang zu einer Fülle von Wissen und geistigem Eigentum verschafft, das FGH entwickelt hat, darunter 41 registrierte Cannabissorten in Kolumbien und die erste registrierte Cannabissamenbank in Kopenhagen, Dänemark, mit 286 Sorten. Die geplante Übernahme würde es Flora ermöglichen, sein CBD-Geschäft in Europa durch die Nutzung der Vertriebs- und Logistikkapazitäten von FGH weiter auszubauen.
Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss von Flora und FGH innerhalb des ersten Jahres nach Abschluss der Übernahme zu jährlichen Kostensynergien in Höhe von mindestens 3,0 Millionen US-Dollar führen wird, vor allem in den Bereichen der reduzierten Verwaltungsausgaben.
„Luis und ich teilen die gleiche Vision, ein führendes und nachhaltiges Cannabisunternehmen aufzubauen. Flora verfügt über die richtige Plattform, um diese Strategie durch M&A und organisches Wachstum umzusetzen. Wir freuen uns, unsere Kräfte zu bündeln“, sagt Clifford Starke, CEO und Executive Chairman von FGH. „Gemeinsam verfügen wir über eine solide Umsatzbasis, ein bewährtes Geschäft mit Konsumgütern, das in Europa repliziert werden kann, und ein erfolgreiches Vertriebsnetz. In den vergangenen Monaten haben wir unermüdlich daran gearbeitet, Synergien zu identifizieren, Kosten zu senken und ein branchenführendes Team aufzubauen.“
Über die Transaktion
Am 20. Oktober 2022 schlossen Flora und FGH eine Arrangement-Vereinbarung (die „Arrangement-Vereinbarung“) ab, gemäß der Flora beabsichtigt, alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von FGH im Rahmen eines gesetzlichen Arrangement-Plans (das „Arrangement“) gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) zu erwerben. Als Gegenleistung für den Erwerb von 100 % der emittierten und ausstehenden FGH-Stammaktien wird Flora bei Abschluss des Arrangements zwischen 36.615.060 und 43.525.951 seiner Stammaktien ausgeben, basierend auf einer im Arrangement Agreement festgelegten Formel.
Gemäß den Bestimmungen des Arrangement Agreement dürfen nach Abschluss des Arrangements alle Flora-Stammaktien, die an die ehemaligen Aktionäre der FGH zu liefern sind, für einen Zeitraum von neunzig (90) Tagen nach Abschluss des Arrangements nicht verkauft werden. Darüber hinaus hat Clifford Starke, der Vorstandsvorsitzende und Chief Executive Officer von FGH, das Recht, zwei Beauftragte zu ernennen, die unmittelbar nach Abschluss des Arrangements in den Vorstand von Flora einziehen, und es wird derzeit erwartet, dass Herr Stake einer dieser Beauftragten sein wird.
Der Abschluss des Arrangements unterliegt bestimmten Bedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind. Dazu gehören unter anderem die Genehmigung des Arrangements durch den Supreme Court of British Columbia und die Zustimmung von mindestens 66 2/3 % der Stimmen der FGH-Aktionäre bei einer Versammlung der FGH-Aktionäre. Weitere Informationen zum Arrangement Agreement und zum Arrangement entnehmen Sie bitte dem Bericht von Flora auf Formular 6-K, der heute bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde.
